案件索引

安通控股股份有限公司与安康、郭东泽、仁建国际贸易（上海）有限公司营业信托纠纷案[案号:（2019）最高法民终1524号]。

裁判要旨

增信文件约定信托合同之外的当事人承担补足信托收益差额、支付信托贷款本金和受让信托受益权，并非为信托贷款债务人所负债务承担担保责任，不是担保合同。

基本案情

2017年9月27日，安康与吉林省信托有限责任公司（简称吉林信托）签订《信托合同》，安康作为受益人在信托期限内可以转让信托受益权；吉林信托将安康提供的信托资金以吉林信托的名义向安康指定的仁建国际贸易（上海）有限公司（简称仁建公司）发放信托贷款。9月28日，吉林信托与仁建公司签订《信托贷款合同》约定年利率13%，每2个月支付一次贷款利息，借款到期后一次性将贷款本金及利息清偿完毕。10月11日，安康将2亿元信托资金转入吉林信托银行账户，吉林信托同日将2亿元信托贷款发放给仁建公司。

2017年9月27日，安康与郭东泽签订《差补和受让协议》约定，郭东泽愿意承担差额补足及受让安康信托受益权的义务。差额补足义务指，安康在《信托合同》项下每个信托利益分配日如安康未能按照年化13%的信托收益率按时、足额获得信托利益分配的，郭东泽就差额部分承担全额补充责任。包括：信托存续期间，若安康依照《信托合同》所获得信托净收益未能达到年化13%的收益率，郭东泽应当向安康补足差额；信托到期分配日，郭东泽应向安康支付信托贷款本金2亿元及未补足至年化13%收益的差额部分。

郭东泽的远期受让信托受益权的义务指，郭东泽按照协议约定应当受让安康的信托受益权。若郭东泽已履行完毕差额补足义务，视为支付完毕信托受益权转让价款，则信托终止时安康将信托受益权转让给郭东泽；若郭东泽未按照协议约定履行差额补足义务，安康有权利要求郭东泽补足差额，受让信托受益权。

争议焦点

《差补和受让协议》的性质及效力。

裁判意见

河南省高级人民法院认为：

从《差补和受让协议》内容来看，郭东泽依约受让安康的信托受益权，对价是向安康支付信托本金及补足该本金收益不足年化13%的部分。郭东泽受让信托受益权的对价及支付方式、违约责任的约定，具有一种分担风险、强化信托资产投资安全的增信作用。安康与郭东泽既具有信托受益权转让的债权转让法律关系，又具有增信担保作用的差额补充法律关系，系无名合同。郭东泽对安康承担的安康从吉林信托获取的信托净收益不足信托本金年化13%部分的差额补充义务，属于郭东泽作出的支付承诺，相对于被补充之债权具有独立性。此与通常具有从属性、补充性的保证担保不同，客观上虽然具有增信担保的保障作用，有别于担保法意义上的保证担保行为。《差补和受让协议》是独立合同。

最高人民法院认为：

《差补和受让协议》约定的是郭东泽补足安康年化13%的信托收益、支付信托贷款本金和受让安康的信托受益权，而非为仁建公司在案涉合同项下所负债务承担担保责任。